Nuovo intervento di radicale riforma per la disciplina della società a responsabilità limitata. Dalle versioni semplificate a quella istituzionale.

Nuovo intervento di radicale riforma per la disciplina della società a responsabilità limitata. Dalle versioni semplificate a quella istituzionale. La legge di conversione del decreto legge 76/2013:

abolisce la neonata Srlcr (e cioè la società a responsabilità limitata con capitale ridotto, introdotta dal decreto legge 83/2012);

- consente di costituire Srl "ordinarie" con capitale anche inferiore ai 10mila euro;

- riforma la Srls (la società a responsabilità limitata semplificata, introdotta dal dl 1/2012) non limitandola più alla partecipazione di soci con meno di 35 anni.
Non si possono più costituire Srlcr e tutte le Srlcr finora costituite sono "convertite" e "ridenominate" in Srls, senza che per tale fine occorra la stipula di alcun atto formale (vi provvedono in automatico gli uffici del Registro delle Imprese). 

Viene inoltre abolito il divieto di costituire Srls per chi abbia già compiuto 35 anni: qualunque persona fisica può ora essere socia di una Srls. Rimane invece il vincolo preesistente circa l'insuscettibilità della Srls ad avere soci diverse dalle persone fisiche: e ciò sia in sede di costituzione sia nel corso della vita della società (cosicchè i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono entrare in una Srls né per acquisto di quote né per effetto di operazioni come aumenti di capitale, fusioni e scissioni).

Altra novità è la previsione secondo cui gli amministratori della Srls non devono più, come accadeva anteriormente, essere anche necessariamente soci: disposizione che nei fatti apre l'organo amministrativo della Srls alla partecipazione di persone fisiche non socie e, forse, anche alla partecipazione di soggetti diversi dalle persone fisiche (salvo che un divieto in tal senso implicitamente derivi dal fatto che la Srls costituisce l'unico tipo sociale del nostro ordinamento nel quale solo le persone fisiche possono rivestire la qualità di soci).

Come noto, la Srls è caratterizzata dal fatto che il suo atto costitutivo deve essere conforme al modello standard dettato con decreto ministeriale (si tratta del decreto del ministero della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138, che , probabilmente, dovrà essere oggetto di ritocco, "a valle" della conversione del decreto legge 76/2013). Ebbene, viene ora disposto che le clausole di questo modello sono inderogabili, mettendo in questo modo la parola fine al controverso tema della modificabilità pattizia delle formule contenute nel regolamento ministeriale.

In altri termini, chi vuole costituire la Srls, deve tenersela così come delineata nella legge e nel decreto attuativo (ciò che giustifica la riduzione dei costi di costituzione e, in specie, la gratuità dell'intervento notarile); chi invece vuole una Srl con capitale ridotto ma con statuto tailor made, deve utilizzare la Srl "ordinaria" con le regole previste per il caso del capitale inferiore ai 10mila euro.

La Srl disegnata dalla legge di conversione del decreto 76/2013 presenta poi, come principale innovazione, il fatto di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10mila euro e non inferiore a 1 euro. In questo caso: 

- non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura);

- i conferimenti in denaro vanno per intero versati nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è ammesso il cosiddetto versamento "per centesimi");

- una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10 mila euro (dopo di che - se ne ricorrono i presupposti - torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale);

- tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite; e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.

Per tutte le Srl viene infine disposta l'abolizione del versamento in banca del capitale iniziale: i "centesimi" d'ora innanzi si affidano ai neo nominati amministratori.

Fonte: Il sole 24 ore del 14 agosto 2013 autore Angelo Busani