SRL SEMPLIFICATE: E' NECESSARIO L'INTERVENTO DEL NOTAIO

Con l’approvazione in data 01.03.2012 del maxiemendamento al decreto liberalizzazioni il parlamento ha modificato profondamente le disposizioni in materia di SRL semplificate stese in prima battuta con il DL n. 1/2012. Alla luce delle nuove disposizioni, infatti, i soci potranno permanere nelle SSRL anche dopo il compimento del trentacinquesimo anno, la società dovrà essere costituita obbligatoriamente per atto pubblico e altro ancora. 
Per introdurci alle modifiche oggetto di intervento, ricordiamo che l’articolo 3 del DL n. 1/2012 prevede l’introduzione delle “società semplificata a responsabilità limitata”. Nel dettaglio, l’articolo 3 prevede l’introduzione del nuovo articolo 2463 bis che descrive le caratteristiche principali del modello societario a responsabilità limitata semplificato. 

Il nuovo articolo 2463 bis cc stabilisce che “la società semplificata a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione”. Pertanto, per ricorrere al nuovo modello societario il socio o i soci: 

► devono essere tutti persone fisiche; 

► non devono aver compiuto i trentacinque anni di età. 

Evidentemente, l’ambito di applicazione del “nuovo” modello societario è stato circoscritto ai giovani che vogliono intraprendere un’attività approfittando della responsabilità patrimoniale limitata garantita dal nuovo modello societario. Bisogna, inoltre, evidenziare che la SRL semplificata prevede un capitale sociale minimo di un euro, che deve essere interamente versato esclusivamente in denaro. Non sembrano sussistere al proposito margini di applicazione (per lo meno, in sede di costituzione) della disciplina del conferimento di beni in natura e della liberazione delle quote. 

Ciò detto, evidenziamo le principali modifiche apportate dall’emendamento introdotto nella legge di conversione del DL n. 1/2012. 

LIMITE ANAGRAFICO: secondo quanto previsto dalle nuove disposizioni sulla SRL semplificata l’istituto rimane riservato ai giovani che non hanno compiuto il trentacinquesimo anno di età, ma vengono completamente eliminate le disposizioni concernenti l’ipotesi di recesso nel caso di raggiungimento del trentacinquesimo anno e della possibilità di trasformare la società per evitare la fuoriuscita di un socio che ha perso il requisito anagrafico. 

STATUTO STANDARD: viene prevista la costituzione della SSRL obbligatoriamente attraverso il modello standard approvato dal Ministero della Giustizia di concerto con il ministero dell’economia e dello sviluppo. 

CAPITALE SOCIALE: viene introdotto un limite massimo di capitale sociale. Questo dovrà essere inferiore a 10.000 euro, mentre nulla cambia per le modalità di versamento (per intero al momento della sottoscrizione), il limite in denaro del conferimento e il limite minimo di un euro. Viene inoltre stabilito che il capitale sociale deve essere versato all’organo amministrativo. 

AMMINISTRATORI: secondo quanto previsto da una modifica al secondo periodo del primo comma dell’articolo 2463 bis, l’atto costitutivo deve indicare gli amministratori, che devono essere scelti obbligatoriamente dai soci. 

DIVIETO DI CESSIONE DELLE QUOTE: viene previsto il divieto di cessione delle quote di una SSRL semplificata a soggetti non in possesso del requisito di età (può ben darsi, sul punto, che un socio che abbia già compiuto il trentacinquesimo anno di età non possa permettere di far entrare nella compagine sociale un soggetti che ha compiuto il trentacinquesimo anno di età). L’eventuale atto conseguentemente è nullo. 

SSRL PER ATTO PUBBLICO: vien reintrodotto il controllo notarile sulla costituzione della SSRL. Viene però previsto che l’atto costitutivo e l’iscrizione al registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e segretaria, ed inoltre non è dovuto alcun compenso al notaio. Di conseguenza sono state stralciate le norme relative agli adempimenti sostitutivi dell’amministratore in relazione al deposito dell’atto di costituzione e alle modifiche dello stesso.

Fonte: Redazione La Lente sul Fisco