Costo della partecipazione al test dei versamenti effettuati

I versamenti in conto capitale dei soci incrementano il costo fiscale della partecipazione in proporzione ai vari acquisti effettuati
L’art. 94 comma 6 del TUIR prevede che i versamenti dei soci determinino in via automatica l’incremento del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione posseduta nella società che è stata ricapitalizzata da un’altra società. I versamenti dei soci suscettibili di incrementare il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni sono quelli effettuati a titolo patrimoniale e non quelli effettuati a titolo di finanziamento; assumono, quindi, rilievo versamenti e conferimenti a titolo, per esempio, di:

- sovrapprezzo per l’emissione di azioni o quote;

- versamenti in c/capitale;

- versamenti in c/aumento di capitale o futuro aumento di capitale;

- versamenti a copertura perdite.

Al contrario di quanto previsto dall’art. 64 comma 6 del cosiddetto “vecchio TUIR” , la norma attualmente in vigore non prevede che i versamenti:

- debbano essere effettuati in base ad un’apposita delibera assembleare;

- siano proporzionali alle quote di partecipazione dei soci.

Inoltre, la norma prevede una “stratificazione” dei versamenti a titolo patrimoniale in modo proporzionale ai vari acquisti, secondo un meccanismo per certi versi similare a quello adottato ai fini dell’aumento gratuito di capitale.

I due istituti sopracitati, tuttavia, si differenziano in quanto, ai fini dell’imputazione dei versamenti soci a titolo patrimoniale:

- rimane fermo il numero delle azioni (il versamento, infatti, non comporta alcuna emissione di titoli);

- aumenta il costo complessivo della partecipazione e, fermo restando il numero di azioni, il costo unitario di ciascuna azione;

- l’imputazione dei versamenti a ciascuno strato avviene aggiungendo il versamento ai vari “strati” in proporzione della quantità di azioni di ciascuno di essi.

Mentre, ai fini dell’imputazione degli aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni:

- aumenta il numero delle azioni;

- rimane fermo il costo complessivo della partecipazione (il socio non versa alcunché) e, aumentando il numero di azioni, il costo unitario di ciascuna azione diminuisce;

- l’imputazione delle nuove azioni a ciascuno strato avviene aggiungendo il numero di azioni di nuova emissione ai vari “strati”, in proporzione della quantità di azioni di ciascuno di essi.

Per chiarire meglio come i versamenti in conto capitale aumentino il costo fiscale delle partecipazioni, si veda l’esempio che segue.

Una società A spa possiede 3.000.000 di azioni della società X spa, con la seguente stratificazione:

- in data 6 marzo 2010, sono state acquisite 900.000 azioni a 3 euro per un totale di 2.700.000 euro;

- in data 20 novembre 2011, sono state acquisite 2.100.000 azioni a 4 euro per un totale di 8.400.000 euro.

In occasione del versamento soci in c/capitale di 2.000.000 di euro nel 2012, l’imputazione di tale versamenti al costo della partecipazione posseduta dalla società A avviene nel seguente modo:

- 2.000.000 x (900.000/3.000.000) = 600.000 euro vanno imputati allo strato relativo all’anno 2010;

- 2.000.000 x (2.100.000/3.000.000) = 1.400.000 euro vanno imputati allo strato relativo all’anno 2011.

Con riferimento al costo unitario delle azioni si avrà:

- “strato” 2010: 3.300.000/900.000 = 3,67 euro;

- “strato” 2011: 9.800.000/2.100.000 = 4,67 euro.

Anche la ricostituzione del patrimonio netto incrementa il costo

Si ricorda, infine, che una particolare attenzione deve essere riservata a quei versamenti effettuati dai soci allo scopo di ricostituire il patrimonio netto della società eroso dalle perdite.

L’art. 94 comma 6 del TUIR non ha più riproposto l’inciso del “vecchio” art. 61 comma 5, che consentiva la deduzione del versamento cosiddetto “sotto zero”.

Con la ris. 11 luglio 2005 n. 90, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che questa mancata riproposizione deve essere letta quale volontà esplicita, da parte del legislatore, di escludere tale possibilità nell’ambito del sistema introdotto dalla riforma.

A seguito della ricapitalizzazione della società, quindi, anche la quota eccedente il nuovo capitale si aggiunge al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Fonte: Eutekne autore Salvatore SANNA