Sanzioni «soft» per il transito al nuovo Registro revisori

Auspicabile un’interpretazione estensiva della norma che prevede sanzioni da 1.000 a 150 mila euro per mancata trasmissione di informazioni

A seguito della pubblicazione della determina del Ragioniere generale dello Stato del 21 giugno 2013, che ha definito le modalità per trasmettere telematicamente al MEF le informazioni relative alla gestione del Registro dei revisori legali e del Registro del tirocinio, vale la pena ritornare su uno degli aspetti che ha attirato maggiore attenzione (e destato maggiore preoccupazione) tra gli operatori: le conseguenze di natura sanzionatoria derivanti dall’omissione delle comunicazioni.

Come ormai noto, l’art. 17 del DM 145/2012 ha stabilito che, in sede di prima formazione del Registro, le persone fisiche e le società che, al 13 settembre 2012, risultavano già iscritti al Registro dei revisori contabili o all’Albo speciale delle società di revisione avevano diritto all’iscrizione nel Registro dei revisori legali, previa comunicazione al MEF, nel termine di 90 giorni da apposita determina, delle informazioni necessarie alla corretta gestione del Registro.

La determina è stata pubblicata a distanza di più di nove mesi dall’entrata in vigore del nuovo Registro, generando non pochi dubbi tra gli operatori, tant’è che, nell’attesa, la Ragioneria generale dello Stato ha ritenuto di dover precisare che i soggetti in esame sarebbero transitati automaticamente, senza necessità di specifica richiesta e senza oneri, nel nuovo Registro dei revisori legali e solo in un momento successivo, entro 90 giorni decorrenti dall’apposito provvedimento della stessa Ragioneria, sarebbero stati tenuti ad integrare le informazioni contenute nei vecchi registri, al fine di adeguare il contenuto informativo del Registro alle prescrizioni della normativa comunitaria e del DLgs. 39/2010.

L’art. 17 del DM 145/2012 ha stabilito, inoltre, che, in caso di mancata trasmissione delle informazioni, i revisori legali e le società di revisione legale sarebbero stati iscritti d’ufficio nell’elenco dei revisori attivi, ma restava ferma l’applicabilità delle sanzioni di cui all’art. 24 del DLgs. 39/2010.

Questa disposizione ha destato, giustamente, preoccupazione tra i revisori, stante il pesante regime sanzionatorio ivi previsto, tra cui rientrano la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000 a 150 mila euro, la sospensione dal Registro, la revoca degli incarichi di revisione legale, il divieto di accettare nuovi incarichi ed, infine, la cancellazione dal Registro.

Nel caso di specie, è presumibile che trovi applicazione la sanzione pecuniaria e non, invece, i più pervasivi provvedimenti sopra riportati. Tuttavia, l’entità della sanzione minima, pari a 1.000 euro, risulta comunque tale da giustificare l’attenzione per la tematica.

Sotto questo profilo, si evidenzia che il dato letterale della norma, che prevede “l’applicabilità delle sanzioni”, potrebbe lasciare spazio ad una interpretazione meno restrittiva della stessa disposizione.

La questione attiene, a nostro giudizio, anche i soggetti che si sono iscritti nel Registro in data successiva al 13 settembre 2012, i quali devono integrare le informazioni già presenti nel Registro con i dati non presenti nella domanda di iscrizione, quali, in particolare, le informazioni sugli incarichi di revisione in essere, la durata degli stessi e i relativi corrispettivi (si veda “Prima formazione del Registro revisori al via” del 26 giugno 2013).

In relazione a questi ultimi soggetti, trova applicazione la disposizione contenuta nell’art. 16 comma 4 del DM 145/2012, ai sensi della quale “Nei casi di ritardata o mancata comunicazione delle informazioni il Ministero dell’economia e delle finanze può applicare, tenendo conto della gravità delle violazioni, le sanzioni previste dall’articolo 24 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39”.

Peraltro, lo stesso art. 24 del DLgs. 39/2010 stabilisce che “Il Ministero dell’economia e delle finanze, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale e nei casi di ritardata o mancata comunicazione delle informazioni di cui all’articolo 7 [cioè quelle relative al contenuto informativo del Registro, nda], può, tenendo conto della loro gravità” applicare al revisore legale o alla società di revisione legale le sanzioni sopra brevemente riportate.

Entrambe le disposizioni non sembrano prevedere in modo perentorio l’applicazione delle sanzioni, quanto piuttosto la possibilità di una loro applicazione, lasciando un margine di discrezionalità al Ministero.

Per quanto detto, sarebbe auspicabile che, alla luce delle incertezze che hanno caratterizzato il transito dei vecchi revisori nel nuovo Registro, del ritardo con cui è stata pubblicata la determina e delle modalità (non così immediate) attraverso cui effettuare la comunicazione, il Ministero non applicasse le sanzioni in caso di ritardo nella comunicazione dei dati e desse evidenza di tale orientamento.

Fonte: Eutekne autore Silvia LATORRACA