Per la comunicazione dei finanziamenti soci, conta solo l’importo erogato

Ai fini della determinazione della soglia minima di 3.600 euro non rileva che la cifra sia stata poi restituita al socio

Il provvedimento direttoriale del 2 agosto 2013, n. 94904, ha riscritto interamente le regole per la comunicazione dei finanziamenti e delle capitalizzazioni erogate dai soci alla società, ovvero dai familiari dell’imprenditore, annullando quelle in precedenza previste dal provvedimento direttoriale del 16 novembre 2011.

Oggetto della comunicazione, secondo quanto stabilito dal punto 2 del provvedimento del 2 agosto, sono “i dati delle persone fisiche soci o familiari dell’imprenditore che hanno concesso all’impresa, nell’anno di riferimento, finanziamenti o capitalizzazioni per un importo complessivo, per ciascuna tipologia di apporto, pari o superiore a tremilaseicento euro”.

Dal predetto testo deriva che l’obbligo in questione, da adempiere da parte della società o dell’impresa, riguarda “solamente” i finanziamenti e le capitalizzazioni di importo almeno pari a 3.600 euro, da verificarsi disgiuntamente per le due tipologie di erogazioni (finanziamenti e capitalizzazioni).

Tra le numerose questioni critiche che gli operatori devono affrontare, e sulle quali si auspica un intervento chiarificatore da parte dell’Agenzia delle Entrate, particolare rilievo assume la modalità di conteggio della soglia minima di 3.600 euro per l’obbligo di comunicazione. Più in particolare, ci si chiede se tale importo debba tener conto solamente degli importi erogati dai soci (a titolo di finanziamento o di capitalizzazione), ovvero se si debba aver riguardo all’importo erogato al netto di eventuali restituzioni, e quindi al saldo “netto” risultante alla fine di ciascun esercizio.

Per comprendere meglio la questione, si pensi al socio Tizio che ha proceduto, il 20 settembre 2012, all’erogazione di un finanziamento soci per 120.000 euro alla società Alfa srl, successivamente rimborsato, il 20 dicembre 2012, per 117.000 euro. Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2012 il debito per finanziamento soci (verso Mario Rossi) ammonta quindi a 3.000 euro, e quindi astrattamente potrebbe considerarsi al di sotto della soglia minima.

Sul punto, a parere di chi scrive, sussiste invece l’obbligo di comunicazione, poiché, ai fini della determinazione della soglia, si deve tener conto esclusivamente dell’importo erogato, ovvero del flusso finanziario in entrata dal socio alla società, a nulla rilevando, per la comunicazione in argomento, il flusso della restituzione, ovvero se tale importo sia stato successivamente restituito al socio, ottenendo in tal modo un importo “netto” al di sotto della soglia minima.

A favore di tale tesi, in particolare, depone in primo luogo il tenore letterale della disposizione originaria di cui all’art. 2, comma 36-septiesdecies del DL n. 138/2011, secondo cui l’Agenzia, oltre a procedere al controllo sistematico della posizione delle persone fisiche che utilizzano i beni concessi in godimento dall’impresa (anch’essi oggetto di comunicazione), deve tenere conto, ai fini della ricostruzione sintetica del reddito, anche di qualsiasi forma di finanziamento o capitalizzazione effettuata nei confronti della società.

Auspicabile un chiarimento dell’Agenzia delle Entrate

Se la finalità sottesa alla comunicazione delle erogazioni in esame è, infatti, quella di ottenere maggiori informazioni ai fini della ricostruzione sintetica del reddito, appare indubitabile che assuma rilievo, per la selezione delle posizioni da sottoporre ad accertamento, la capacità di finanziamento del socio, che si manifesta sotto forma di importi erogati dallo stesso a favore della società.

Tornando all’esempio, quindi, il dato sensibile per l’accertamento risulta l’erogazione, da parte del socio Tizio, della somma di 120.000 euro a favore della società, poiché, ai fini dell’accertamento sintetico, tale soggetto ha dimostrato una capacità finanziaria in un dato periodo, a fronte della quale potrebbe essere chiamato anche a giustificare l’origine reddituale o, comunque, legittimamente non dichiarata della consistente provvista finanziaria.

Come, infatti, afferma il § 2.2 della circ. 24/2013, “in presenza di elementi dai quali si desume il conseguimento di maggiori redditi, ovvero di specifici redditi omessi riconducibili all’esercizio di attività d’impresa o di lavoro autonomo”, il Fisco potrebbe indursi ad abbandonare la strada del sintetico ed “a privilegiare la rettifica analitica riferita alle singole categorie reddituali”.

E, ovviamente, critica sarebbe la posizione di un socio di società, senza altra fonte reddituale, per il quale un finanziamento alla sua impresa, misteriosamente alimentato, altro non farebbe ipotizzare che un riversamento nel circuito imprenditoriale di risorse occulte ed è per questo, quindi, che il Fisco è interessato a conoscere tutte le movimentazioni finanziarie soprasoglia e anche al lordo delle restituzioni. In altri termini, per esplicita previsione della predetta prassi, anche “elementi emersi in sede di analisi della posizione del contribuente ai fini dell’accertamento sintetico possono contribuire a rafforzare la determinazione analitica del reddito”.

Naturalmente, invece, l’eventuale successiva restituzione del suddetto importo, per effetto del quale l’importo “netto” erogato in un dato periodo alla società potrebbe scendere al di sotto della soglia minima dei 3.600 euro, potrà assumere naturale rilevanza nel contesto di un’istruttoria limitata all’accertamento sintetico e già nella fase del primo contraddittorio, ora obbligatorio, poiché è bene ricordare come i finanziamenti soci eseguiti compongano, per legge, la quantificazione degli incrementi patrimoniali accertabili, la cui regola di determinazione, ai fini del metodo sintetico, prevede che debbano essere assunti al netto di quanto restituito nello stesso anno e dei quattro precedenti (nel nostro esempio, quindi, rileveranno solo 3.000 euro).

Si segnala, per completezza di trattazione, che il punto 2.2 del provvedimento disciplinante la nuova comunicazione precisa che l’obbligo è riferito ai finanziamenti ed alle capitalizzazioni erogati a partire dal periodo d’imposta 2012.

Fonte: Eutekne autore Sandro CERATO e Antonio ZAPPI