Le società estinte sotto tiro per cinque anni

Società estinte, cinque anni di tempo per gli accertamenti fiscali e contributivi.
L’articolo 28 del decreto semplificazioni allunga infatti di cinque anni dalla data di cancellazione delle società di capitali il periodo a disposizione del fisco e degli enti previdenziali per riscuotere ed accertare imposte e contributi. Estese anche le responsabilità di liquidatori che rimborsano somme ai soci in presenza di debiti tributari. 
Le nuove regole dovrebbero riguardare solo società che vengono cancellate a partire da oggi, 13 dicembre 2014.
L’articolo 28, comma 4, del decreto legislativo 175/2014 introduce un doppio binario nella data di efficacia della cancellazione delle società di capitali. 
L’estinzione di tali enti, che civilisticamente ha efficacia immediata dalla data della cancellazione dal registro delle imprese (articolo 2495, secondo comma, del codice civile come interpretato dalle Sezioni unite della Corte di cassazione nella sentenza 4060 del 2010) viene rinviata alla scadenza dl quinto anno successivo per i soli fini della validità ed all'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi.
Si crea dunque un doppio binario civilistico e fiscale che sicuramente procurerà non pochi problemi ai liquidatori di società, nonostante la dichiarata finalità di evitare turbative ai contribuenti a seguito della attuale concentrazione dei controlli nel periodo di scioglimento e prima della cancellazione (così la relazione ministeriale al provvedimento).
In buona sostanza, la società, una volta cancellata dalla camera di commercio e dunque “estinta” ad ogni effetto civilistico, resta in vita per poter ricevere, nella persona dell’ultimo liquidatore in carica, atti di liquidazione, avvisi di rettifica e di accertamento, gestendo altresì l’eventuale contenzioso. 
È da ritenere che questa norma, modificando radicalmente le regole civilistiche vigenti, e comportando l'insorgenza di nuovi oneri a carico dei contribuenti non possa che avere efficacia solo per il futuro, cioè per le società estinte a far tempo dal 13 dicembre 2014. 
Si modifica inoltre la responsabilità dei liquidatori (intervenendo sull’articolo 36 del Dpr 602/73) per il mancato versamento di imposte, tributi e altre somme iscrivibili a ruolo, stabilendo che essa si applica ogni qual volta il liquidatore non prova di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione dei beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. 
La responsabilità, come in passato, è limitata all'importo dei crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti. Per i soci, che sono, come in passato, responsabili nei limiti del denaro e dei beni ricevuti nel corso della liquidazione e nei due esercizi precedenti, si stabilisce una presunzione di ripartizione dei rimborsi proporzionale alle quote di capitale detenute, salvo prova contraria.
Questo prolungamento virtuale della vita della società ai soli fini della gestione del rapporto pregresso col fisco è tale, in presenza di una immediata estinzione della società per ogni altro aspetto, da generare problematiche di grande rilevanza.
La norma obbligherà gli ex liquidatori a continuare ad occuparsi della società estinta trattenendo tutta la documentazione contabile, fiscale e contributiva che potrebbe essere richiesta in sede di controllo ed accertamento. 
Si dovranno poi mantenere in deposito somme sufficienti per sostenere gli oneri delle attività da svolgere nel periodo postumo, comprese ad esempio le spese per ricorsi o assistenze professionali. 
Fonte: Il sole 24 ore autore Luca Gaiani

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