Trasformazioni con perizia

Valutazioni con metodo patrimoniale semplice ma attenti al doppio binario
La trasformazione rappresenta l’operazione straordinaria che consente di adattare la forma giuridica di una società o di un ente in risposta a esigenze di crescita aziendale (passaggio a spa, talvolta previsto per legge), di attenuazione della responsabilità dei soci (passaggio da società di persone a società di capitali) o di contenimento dei costi di gestione (passaggio da società di capitali a società di persone).
Accanto ai classici casi di trasformazione omogenea, la riforma Vietti ha introdotto l’ipotesi della trasformazione eterogenea (passaggio da società a enti di vario tipo e viceversa), consentendo di superare la vecchia prassi di liquidare l’impresa e costituire ex novo l’ente.
Nella trasformazione omogenea progressiva (da società di persone a società di capitali) l’esigenza di tutela dei terzi rappresentata dal capitale sociale è garantita dalla perizia di stima (articolo 2500-ter del Codice civile). Pur nel silenzio della legge, essa è inoltre richiesta sia nelle trasformazioni eterogenee progressive (da ente a società ex articolo 2500-octies del Codice civile) sia nel passaggio da consortili a società di capitali e viceversa, in quanto muta lo scopo sociale (massima notariato Milano n. 20/2004).
Post riforma sono cambiati radicalmente gli assunti della perizia: se prima si faceva riferimento ai valori storici, ora l’articolo 2500-ter prescrive l’utilizzo di valori correnti. Ciononostante, non è pacifica l’emersione in perizia dell’avviamento, il che porta a concludere che il metodo utilizzato dal perito dovrebbe essere il patrimoniale semplice. Il valore di perizia potrà poi allocarsi per intero a capitale sociale ovvero parte a capitale e parte a «riserva da trasformazione» (relazione al Dlgs 6/2003).
Dal punto di vista fiscale l’operazione è neutra (articolo 170 del Tuir), il che può comportare, in presenza di valori correnti differenti da quelli di libro, un doppio binario fra valori fiscali e contabili. Conseguentemente, nel modello Unico dovrà essere compilato il quadro RV di riconciliazione fra i due valori e si origineranno delle variazioni in diminuzione (plusvalori non tassati) e in aumento (minusvalori indeducibili). Nonostante ciò, se i maggiori valori sono riferiti alle rimanenze, saranno sempre tassati ex articolo 110, comma 1, lettera c) del Tuir.
Il principio di neutralità viene meno nella trasformazione eterogenea (articolo 171 del Tuir), salvo che i beni della società non confluiscano nell’eventuale attività d’impresa dell’ente in caso di trasformazione regressiva, oppure gli stessi non vi appartengano già prima della trasformazione e si considerino quindi conferiti in società in caso di trasformazione progressiva (risoluzione 313/E/07). È importante evidenziare che il concetto di eterogeneità non è equivalente fra ambito civilistico e fiscale: il passaggio da società di capitali a consortile o cooperativa è civilisticamente una trasformazione eterogenea (articoli 2500-septies e octies) mentre fiscalmente è disciplinato dall’articolo 170 del Tuir, non quindi dall’articolo 171 relativo alle eterogenee.
In ottica dichiarativa è opportuno prestare attenzione ad alcuni aspetti fiscali derivanti dalle trasformazioni da società di capitali in società di persone. Le riserve di utili sono imputate per trasparenza ai soci:
all’atto della distribuzione o in caso di utilizzo differente dalla copertura perdite, a condizione che post trasformazione siano state iscritte in bilancio con indicazione della loro origine;
nel periodo post trasformazione, se non sono state iscritte o lo sono state senza la suddetta indicazione.
Corollario di ciò è la compilazione nel modello Unico SP dei righi RS2 (riserve in sospensione provenienti dalla trasformata) RS3 (riserve che se distribuite costituiscono utili per il socio) e RS4 (riserve che non costituiscono utili per il socio in caso di distribuzione).
Viceversa, le perdite realizzate dalla società di capitali restano, post trasformazione, di spettanza della società di persone, conservando rilevanza fiscale in capo alla società che le ha generate, nonostante quest’ultima abbia perso la soggettività passiva Ires. La titolarità del diritto al riporto delle stesse spetta dunque alla società di persone e non al socio (risoluzione 60/E/05) richiedendo la compilazione dei righi RS5 (perdite utilizzabili in misura limitata) e RS6 (perdite utilizzabili in misura piena) del modello Unico SP.
Fonte: Il sole 24 ore autori: Angelo -- D’Ugo Alessandro Germani

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